Transakcje fuzji i przejęć w Niemczech – 5 kluczowych kwestii

Akwizycje to jeden z najszybszych sposobów dla małych i średnich firm na rozwój działalności za granicą i uzyskanie dostępu do nowych rynków. Transakcje fuzji i przejęć rodzą jednak wiele wyzwań, zwłaszcza gdy mają międzynarodowy wymiar.

Przed rozpoczęciem procesu fuzji i przejęć w Niemczech warto uwzględnić następujące kwestie:

Akwizycje jako element strategii rozwoju

/ Akwizycje vs. wzrost organiczny – wzrost zewnętrzny rozumiany jako fuzje i przejęcia lub alianse strategiczne w wielu przypadkach może okazać się szybszym i bardziej efektywnym rozwiązaniem. Decyzję co do modelu rozwoju warto jednak poprzedzić wstępną analizą rynku. Pozwala ona doprecyzować odpowiednią strategię wejścia, a tym samym uchronić się przed kosztownymi błędami.

/ Możliwości finansowe i źródła finansowania (Wartość przedsiębiorstwa) – pozwalają określić wielkość podmiotu do przejęcia, a także strukturę transakcji.

Project Manager

/ Wyznaczenie Project Managera, który będzie koordynował proces i ułatwi relacje między wszystkimi zaangażowanymi w transakcję podmiotami (przejmowana firma, doradcy, banki itp.) przyczynia się do efektywnej realizacji wyznaczonych działań.

/ Określenie zakresu obowiązków osób włączonych w projekt uławia podział zadań i pozwala uniknąć błędów.

Po potwierdzeniu przez niemiecką firmę woli współpracy, dobrze od razu przedstawić osobę/zespół, który będzie odpowiadał za koordynację procesu.

Idealny podmiot do przejęcia (‘target”)

Dla efektywnego procesu poszukiwania podmiotu do przejęcia konieczne jest precyzyjne określenie idealnego profilu, który uwzględnia:

/ Wielkość firmy (przychody/EBIDTA, zatrudnienie)

/ Profil działalności / oferowane usługi / produkty / sektory / klienci

/ Zasięg geograficzny (region, kraj)

/ Inne elementy (forma prawna, firma rodzinna, forma akwizycji, zespół zarządzający itp.)

Różnice kulturowe

/ Pierwszy kontakt z wybranymi firmami: pierwszy kontakt w transakcjach fuzji I przejęć w Niemczech jest dość skomplikowany, ponieważ nie wiadomo, czy dana firma jest otwarta na rozmowę o ewentualnej sprzedaży. Ważne jednak, by stworzyć okazję do dyskusji, do czego przydaje się znajomość lokalnej kultury biznesowej.

W Niemczech zespół Altios kontaktuje się telefonicznie z wybranymi podmiotami i organizuje spotkania, na których przybliża profil kupującego oraz przedstawia szczegóły i cele projektu. Pierwsze kontakty są prowadzone w języku niemieckim, co skraca dystans i ułatwia budowanie relacji.

/ Negocjacje w procesie fuzji i przejęć: uwzględnianie różnic kulturowych ma istotne znaczenie dla sukcesu procesu. Ważne jest dotrzymywanie założonych terminów, jasna komunikacja oraz informowanie o wszelkich zmianach dotyczących wspólnych ustaleń.

Niemcy są narodem szczególnie ceniącym dobre przygotowanie i precyzyjne komunikaty. Prezentacje i argumenty w rozmowach biznesowych powinny być zwięzłe, precyzyjnie sformułowane i dobrze uzasadnione. Budowanie relacji nie ogranicza się do samych spotkań; pod uwagę brana jest całość kontaktu – dochowywanie terminów, płynna komunikacja mailowa czy informowanie z wyprzedzeniem o ewentualnych modyfikacjach ustalonego planu.

/ Integracja post akwizycyjna: wyznaczenie osoby odpowiedzialnej oraz ustalenie harmonogramu działań są niezbędne dla efektywnej integracji. Obejmuje ona m.in. zmianę nazwy (w zależności od rynku, oczekiwań kupującego) oraz ujednolicenie procesów (IT, finanse, HR).

Harmonogram i przygotowanie dokumentów

/ Rozpoczynając proces fuzji i przejęć, należy wyznaczyć harmonogram kluczowych etapów takiego procesu z uwzględnieniem czasu potrzebnego na efektywną realizację każdego z nich: ok. 2 miesiące na zebranie informacji o podmiotach na rynku, 2-3 miesiące na fazę kontaktów, 4 miesiące na Due Diligence.

/ Dopasowanie się do dyspozycyjności targetu – spółki będące w procesie pozyskiwania partnerów mogą być bardzo szybko gotowe na rozmowę o współpracy kapitałowej i sprawnie udostępniać niezbędne informacje. Z drugiej strony, firmy do tej pory nierozważające takiej możliwości, mogą potrzebować więcej czasu na decyzję o zaangażowaniu się w rozmowy.

/ Transakcje fuzji i przejęć wymagają wielu działań i dokumentów. Do najważniejszych z nich zaliczyć należy:

List intencyjny (LOI od ang. Letter of Intent): dokument wstępny przedstawiający główne zamierzenia planowanej transakcji, potwierdzający wolę stron prowadzenia dalszych negocjacji.
Data room (VDR – virtual data room): wirtualne miejsce umożliwiające bezpieczne gromadzenie dokumentów i zapewniające dostęp do nich osobom zaangażowanym w transakcję (m.in. prawnicy, audytorzy, doradcy podatkowi).
Due diligence: proces ułatwiający kupującemu zbadanie przedmiotu transakcji i określenie jego wartości. Główne analizowane obszary to kwestie finansowe, prawne, podatkowe, IT, handlowe i środowiskowe.
Po przeprowadzeniu due diligence i uzgodnieniu warunków, strony podpisują zasadniczą umowę – umowę sprzedaży udziałów lub aktywów, w zależności od ustalonej formy transakcji.

Rozważasz akwizycję w Niemczech?

Skontaktuj się z nami:

m.tchorzewska@altios.com

The five key steps to prepare your M&A operation in Germany

External growth is one of the quickest ways, for SMEs to grow their business and expand their operations (activities, services, clients) abroad. However, a Merger & Acquisition process faces many challenges, especially in an international context.

5 prerequisites are critical, before beginning your M&A operation in Germany.

Integrate external growth into your development strategy

/ External VS Organic growth: Define the best way to enter a new country, new market. External growth strategies (M&A or Strategic alliances), can be quicker in most cases, but preliminary analysis is mandatory before launching a full process. It can lead to value loss if not done correctly.

/ Verify your financing capacity (level of Enterprise Value) to assess the size of the target you can aim for.

Appoint a Project Manager

/ Name a Project Manager within your organization that will be the link between all the parties involved in the M&A operation (advisors, targets, banks, etc.)

/ Depending on the size of the project, define the scope of responsibilities of each member involved in the project.

In Germany: It may take some time to get initial feedback from the German targets, but once the interest of a target has been validated, it is important to be reactive and to be able to introduce the same people to the Germans, to ensure a good follow-up throughout the mission.

Define the ideal target

/ Define the company size (employee, revenue/EBITDA, balance sheet.)

/ Define the activity / services / products / sectors / clients

/ Define the geographical scope (region, country)

/ Define the other criteria (type of ownership, type of acquisition, type of clients, management team, etc.)

Adapt to cultural differences

/ Approach the potential targets: The first approach in the M&A operation is always complicated as we do not know if the targets are ready to sell their companies or open to sharing information. The idea is to create the opportunity. Each approach must adapt to cultural specificities to maximize the chances of opening the door and getting information.

In Germany: Our local teams approach the targets directly by phone and organize the first meeting in German to discuss your company and your objectives and those of the targets. The first approach in German allows to reassure the interlocutors a little and allows first fluid exchanges.

/ Negotiation phase and the M&A process: Adapting to cultural differences is key: respect the agenda/calendar, communicate clearly, do not rush, and communicate in advance, if changes any.

In Germany especially: Your presentations and arguments have to be explicit. well-founded, short, straight to the point, instructive and technical during exchanges. The relationship is not limited to meetings: make sure you stick to the schedule and if you have to cancel or postpone a meeting or a call, let your contact know well in advance and agree on a new date.

/ In the post-deal integration: Put in place a planning and a project manager to run properly the integration. Decide to change branding (depending on the market), decide to mutualize tools (IT, finance, HR, etc.).

Specify the schedule & prepare your documents

/ Define the planning of the M&A operation for the main steps: Duration of each step (2 months for the screening, 2-3 months for the approach phase, 4 months for Due Diligence, etc.). It’s mandatory to be structured and plan.

/ Adapt to the agenda/calendar of each target (might be quicker than expected if the target is in an active sale process/longer if the target is initially not ready to sell).

/ A M&A operation requires a large number of documents. You need to prepare the following:

The Letter of Intent (LOI): A document outlining an agreement between two or more parties before the agreement is finalized.
Data rooms (online data room): running a data room process requires gathering confidential documents that third parties (lawyers, investment banks, chartered accountants, etc.) may then access more easily during the process
Due diligence: the process through which a potential acquirer evaluates a target company or its assets for an acquisition. The relevant areas of concern may include the financial, legal, labor, tax, IT, environment, and market/commercial situation of the company.

After due diligence is completed, the parties may proceed to draw up a Definitive Agreement, known as a „merger agreement,” „share purchase agreement” or „asset purchase agreement” depending on the structure of the transaction.